O Santander Brasil (SANB3) informou que o Banco Santander, sua matriz, aumentou em 5% a relação de troca da oferta pública de aquisição de ações (OPA) voluntária de permuta que pretende lançar. Nessa modalidade, o acionista entrega seus títulos e recebe outros em troca, em vez de dinheiro. Para cada ação ordinária do banco brasileiro, a proposta passou de 0,2028 para 0,2130 ação da matriz, antes dos ajustes previstos na operação.
Última cotação de SANB3 na B3: R$ 14,27 (+5,00% no dia) em 12/11/2026 (fonte: Brapi).
Resumo rápido
O Banco Santander revisou os termos da oferta anunciada em 30 de julho de 2026 para adquirir os títulos do Santander Brasil que ainda não possui. Com os dividendos já pagos considerados, a relação para SANB3 seria de 0,2124 ação da matriz por ação entregue, em 12 de novembro de 2026. A entrega continuará prevista na forma de recibos negociáveis em bolsa, e a assembleia da matriz para votar os aumentos de capital está prevista para 15 de dezembro de 2026.
Principais pontos
- A relação de troca foi elevada em 5%, segundo o Banco Santander.
- Antes dos ajustes, cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil corresponderá a 0,2130 ação da matriz.
- Para cada unit ou ADS do banco brasileiro, a relação passou de 0,4056 para 0,4260 ação da matriz, antes dos ajustes.
- Com os dividendos já pagos considerados, os índices seriam de 0,2124 por ação ordinária, 0,2122 por preferencial e 0,4246 por unit ou ADS.
- As ações da matriz serão entregues na forma de BDRs ou ADSs, conforme o caso.
- A assembleia para aprovar os aumentos de capital necessários à oferta está prevista para 15 de dezembro de 2026.
Quanto a matriz oferece por cada título do banco brasileiro
A relação de permuta é a quantidade de ações do Banco Santander oferecida por cada título do Santander Brasil entregue na operação. Ela funciona como a regra de conversão da troca: identifica o que entra e quanto será recebido em contrapartida.
Para as ações ordinárias, que normalmente dão direito a voto e incluem SANB3, o índice anunciado passou de 0,2028 para 0,2130 ação da matriz. A mesma mudança vale para as preferenciais, ações com preferências previstas nas regras da companhia. Esses números ainda não incorporam os ajustes ligados aos eventos previstos nos termos da oferta.
Já a unit, um conjunto formado por uma ação ordinária e uma preferencial do Santander Brasil, passou a corresponder a 0,4260 ação do Banco Santander, ante 0,4056. Essa relação também vale para cada ADS do banco brasileiro, certificado que representa ações no mercado dos Estados Unidos.
O Banco Santander atribuiu a revisão aos desenvolvimentos recentes do mercado e às manifestações recebidas de partes interessadas. Segundo a matriz, o objetivo é tornar a proposta mais atrativa para os titulares dos títulos brasileiros. Essa é a justificativa apresentada pelo ofertante, não uma avaliação sobre o resultado da troca para cada investidor.
Por que o índice ajustado de SANB3 é de 0,2124
O comunicado apresenta dois conjuntos de números: a relação anunciada antes dos ajustes e a relação que já considera os dividendos pagos pelas instituições desde 30 de julho de 2026. Dividendos são parcelas do lucro distribuídas aos acionistas. Na oferta, esses pagamentos entram no cálculo de atualização da troca.
Depois desse ajuste, em 12 de novembro de 2026, cada ação ordinária do Santander Brasil corresponderia a 0,2124 ação do Banco Santander. Para cada preferencial, seriam 0,2122. Para cada unit ou ADS, seriam 0,4246. Todos esses índices já incorporam o aumento anunciado pela matriz.
A diferença entre os números ajustados das ações ordinárias e preferenciais mostra por que o tipo de título precisa ser considerado. Embora a relação inicial seja igual para essas classes, o comunicado apresenta resultados diferentes depois dos dividendos. A referência para SANB3, portanto, é a linha das ordinárias.
Os termos também preveem ajustes por determinados eventos até o encerramento da oferta. Entre eles estão juros sobre capital próprio, outra forma de remuneração ao acionista, e bonificações, que são distribuições de ações. Também entram desdobramentos e grupamentos, operações que alteram a quantidade de ações em que uma participação é dividida. Já as recompras de ações não provocarão ajuste da relação, segundo o documento.
A troca prevê recibos da matriz, não pagamento em dinheiro
A proposta mantém a entrega de ações de nova emissão do Banco Santander por meio de BDRs ou ADSs. Os BDRs são recibos brasileiros que representam ações de uma companhia estrangeira; neste caso, terão negociação na B3. Os ADSs da matriz, por sua vez, terão negociação na Bolsa de Valores de Nova York, conforme aplicável.
Isso separa a unidade usada para calcular a oferta do instrumento que será entregue. O índice é expresso em ações da matriz, mas o recebimento ocorrerá por meio desses recibos. A proposta descrita no comunicado não prevê uma distribuição de dinheiro aos acionistas em substituição aos títulos entregues.
A operação pretende alcançar todas as ações ordinárias, preferenciais, units e ADSs do Santander Brasil em circulação que o Banco Santander ainda não detém. Segundo o comunicado da matriz anexado ao fato relevante, esse conjunto representa aproximadamente 10% do capital do banco brasileiro. Estão previstas ofertas simultâneas no Brasil e nos Estados Unidos.
Na hipótese de aceitação integral, a matriz emitiria aproximadamente 166 milhões de novas ações, equivalentes a cerca de 1,1% de seu capital atual. Essa emissão é a origem dos títulos destinados à troca: o Banco Santander pretende criar novas ações para cumprir a entrega aos participantes.
A assembleia prevista para dezembro votará a emissão
O Banco Santander buscará autorização dos próprios acionistas para os aumentos de capital necessários à liquidação da oferta, isto é, à entrega dos títulos que servirão como pagamento. A assembleia geral extraordinária está prevista para 15 de dezembro de 2026. Trata-se de uma votação da matriz sobre sua emissão de ações.
O lançamento e a oferta dependem das aprovações regulatórias aplicáveis, da aprovação desses aumentos de capital e da ausência de mudança material adversa, uma alteração relevante desfavorável nas condições consideradas para a transação.
O documento informa ainda que foram apresentados documentos à Comissão de Valores Mobiliários, a CVM, e à SEC, regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos. As informações do registro americano e da minuta do edital brasileiro são preliminares. Os termos definitivos serão publicados por ocasião do lançamento formal, depois de cumpridas as condições anunciadas.
O que muda para o acionista
Para quem tem SANB3, a mudança concreta é a quantidade maior de ações da matriz oferecida por ação do Santander Brasil entregue na permuta. A participação recebida passaria a representar o Banco Santander, por meio dos recibos previstos, e não a mesma ação do banco brasileiro.
O aumento de 5% diz respeito à relação de troca. Ele não é uma promessa de retorno ao acionista nem representa um pagamento em dinheiro. Seu efeito está na quantidade de títulos oferecida pela matriz dentro da proposta.
O próximo marco com data indicada é a assembleia prevista para dezembro. A companhia também informou que manterá os acionistas e o mercado informados sobre novos acontecimentos relevantes relacionados às ofertas de permuta.
Perguntas frequentes
Quanto vou receber por cada ação SANB3 na troca?
A relação anunciada é de 0,2130 ação do Banco Santander por ação SANB3, antes dos ajustes. Considerando os dividendos já pagos desde 30 de julho de 2026, o índice seria de 0,2124 em 12 de novembro de 2026, com entrega na forma dos recibos previstos na operação.
A oferta vai pagar em dinheiro?
Não é esse o pagamento descrito no comunicado: a proposta prevê novas ações do Banco Santander. Elas serão entregues por meio de BDRs ou ADSs, conforme aplicável, negociáveis na B3 ou na Bolsa de Valores de Nova York.
A troca já está concluída?
Não, o comunicado trata da atualização dos termos de uma oferta que a matriz pretende lançar. A operação depende de condições, incluindo aprovações regulatórias e autorização dos acionistas do Banco Santander para os aumentos de capital.
Quando será a assembleia da matriz?
A realização está prevista para 15 de dezembro de 2026. Os acionistas do Banco Santander votarão os aumentos de capital destinados à entrega das ações usadas na oferta.
A relação de troca ainda pode mudar?
Sim, os termos preveem ajustes por determinados eventos entre 30 de julho de 2026 e o encerramento da oferta, como dividendos, bonificações e mudanças na quantidade de ações. As recompras de ações feitas nesse período não gerarão ajuste do índice, segundo o documento.
Ativos citados nesta matéria
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