Em setembro de 2024, o STJ decidiu algo que muda a conta de quem recebe ações da empresa: stock option não é salário. Tem natureza mercantil. A consequência prática é grande — o imposto incide só na venda das ações, como ganho de capital de 15% a 22,5%, e não no exercício da opção.
No Tema 1.226, julgado em setembro de 2024, o STJ definiu que o stock option plan tem natureza mercantil e não remuneratória, desde que presentes voluntariedade, onerosidade e risco financeiro para o beneficiário. A tributação por imposto de renda ocorre apenas na venda das ações, como ganho de capital, com alíquotas de 15% a 22,5%. Os valores não integram a base de contribuição previdenciária.
Principais pontos
- O STJ decidiu no Tema 1.226 que stock option tem natureza mercantil, não salarial.
- O imposto de renda incide na venda das ações, como ganho de capital, e não no exercício.
- As alíquotas de ganho de capital vão de 15% a 22,5%, conforme o valor.
- Os valores não integram a base de contribuição previdenciária nem encargos trabalhistas.
- A natureza mercantil exige voluntariedade, onerosidade e risco financeiro para o beneficiário.
Stock option e RSU não são a mesma coisa
A confusão começa no vocabulário, e ela importa. Stock option é o direito de comprar ações a um preço pré-definido, o preço de exercício. Você paga por elas — e é justamente esse desembolso que caracteriza a onerosidade da operação.
A RSU, ou unidade de ação restrita, é diferente: a empresa entrega ações depois de cumprido um prazo, sem que o beneficiário pague nada. Como não há desembolso nem risco de perda, a RSU costuma ser tratada como remuneração, com tributação e encargos correspondentes. A decisão do STJ sobre natureza mercantil se aplica ao desenho de opção onerosa, não a entrega gratuita.
Como funciona o vesting
O vesting é o cronograma pelo qual o direito se torna exercível. Um desenho comum é quatro anos com cliff de um ano: nada é liberado nos primeiros doze meses e, ao completar o primeiro ano, libera-se 25%; o restante vai sendo liberado mensal ou trimestralmente.
Quem sai da empresa antes do cliff em geral perde tudo. Quem sai depois costuma manter a parcela já vestida, com prazo limitado para exercer — frequentemente 90 dias. Esse prazo curto é o detalhe que pega mais gente: sair da empresa sem dinheiro para exercer significa perder um direito que já era seu. Vale ler o plano antes de pedir demissão, não depois.
| Aspecto | Stock option | RSU |
|---|---|---|
| O que é | Direito de comprar a preço fixo | Entrega de ações após prazo |
| Beneficiário paga? | Sim, o preço de exercício | Não |
| Risco de perda | Sim, se a ação cair | Praticamente nenhum |
| Natureza (STJ, Tema 1.226) | Mercantil | Em geral remuneratória |
| Momento da tributação | Na venda das ações | Em geral na entrega |
| Entra na base do INSS? | Não | Em geral sim |
O que o STJ decidiu
No julgamento do Tema 1.226, em setembro de 2024, a Primeira Seção do STJ definiu que o stock option plan tem natureza mercantil e comercial, e não remuneratória.
A conclusão depende de três características estarem presentes: voluntariedade — o beneficiário adere se quiser; onerosidade — ele paga pelas ações; e risco financeiro — pode perder, se a ação cair abaixo do preço de exercício. Planos que não tenham esses elementos podem ser reclassificados como remuneração, com consequências completamente diferentes. Ou seja: a decisão não é um passe livre — é um teste.
Quando o imposto incide
Esta é a consequência que muda a conta. Como a natureza é mercantil, o imposto de renda incide apenas no momento da venda das ações, sobre o ganho de capital, com alíquotas de 15% a 22,5% conforme o valor do ganho.
Não há tributação no exercício da opção — o momento em que você paga o preço combinado e recebe as ações. É uma diferença enorme frente ao tratamento como salário: nesse cenário, haveria IRRF de até 27,5% no exercício, sobre a diferença entre o preço pago e o valor de mercado, com o imposto devido antes de qualquer venda e sem dinheiro tendo entrado.
A economia previdenciária
O segundo efeito da natureza mercantil é sobre encargos. Os valores não integram a base de cálculo da contribuição previdenciária nem de outros encargos trabalhistas.
Para a empresa, isso elimina a contribuição patronal sobre o valor — motivo pelo qual planos de opção são atrativos como forma de remunerar talento. Para o beneficiário, há um efeito de mão dupla que raramente se comenta: como o valor não é salário, ele não compõe a base de cálculo da futura aposentadoria, do FGTS, do 13º nem das férias. Ganho tributário no presente, ausência de base previdenciária no futuro.
Como declarar
Na prática, o tratamento se aproxima de qualquer investimento em ações. As ações adquiridas entram na declaração de bens pelo custo de aquisição — o valor efetivamente pago no exercício.
Na venda, apura-se o ganho de capital e recolhe-se o imposto. Atenção a um ponto: se as ações são de empresa no exterior — caso comum em multinacionais de tecnologia —, aplicam-se as regras de bens e rendimentos no exterior, com cálculo em moeda estrangeira e conversão. O procedimento está em como declarar investimentos no exterior e a apuração de venda em como declarar venda de ações.
Os riscos que ninguém menciona na oferta
Três, e vale considerá-los ao avaliar uma proposta de emprego que inclui equity. O primeiro é concentração: você já depende da empresa para o salário. Ter também o patrimônio nela significa que um problema atinge as duas fontes ao mesmo tempo — o risco mais mal precificado em carreira.
O segundo é liquidez: em empresa de capital fechado, não há mercado para vender a ação. O papel pode valer muito no papel e nada em caixa, por anos. O terceiro é diluição: novas rodadas de captação reduzem a sua participação percentual, e cláusulas de preferência podem colocar investidores à frente dos funcionários na distribuição.
O que isso significa para você
Três leituras. Sobre avaliar a oferta: equity não é salário. Ao comparar propostas, valorize a parte em ações com desconto — por iliquidez, por risco e por prazo de vesting. Trocar salário certo por opção incerta é decisão de risco, não de remuneração.
Sobre prazo: descubra hoje qual é a janela para exercer se você sair. É a informação mais valiosa do plano e a que mais gente descobre tarde, quando já não tem como usar.
Sobre diversificação: se as opções virarem posição relevante, vender parte e diversificar é gestão de risco, não falta de confiança na empresa. O critério está em diversificação de investimentos.
Conteúdo informativo, sem orientação tributária ou jurídica. A tese do Tema 1.226 do STJ pressupõe voluntariedade, onerosidade e risco financeiro; planos com desenho diferente podem ter outro enquadramento. Casos concretos, especialmente com ações no exterior, exigem apoio de contador e advogado.
Perguntas frequentes
Stock option é salário?
Não, segundo o STJ no Tema 1.226, julgado em setembro de 2024. A natureza é mercantil, desde que presentes voluntariedade, onerosidade e risco financeiro para o beneficiário. Planos sem esses elementos podem ser reclassificados.
Quando incide o imposto de renda?
Apenas na venda das ações, sobre o ganho de capital, com alíquotas de 15% a 22,5%. Não há tributação no momento do exercício da opção, quando você paga o preço combinado e recebe as ações.
Qual a diferença entre stock option e RSU?
Na stock option você tem o direito de comprar a um preço fixo e paga por isso, assumindo risco. Na RSU a empresa entrega as ações após um prazo, sem desembolso — e por isso ela é em geral tratada como remuneração.
Stock option conta para a aposentadoria?
Não. Como os valores não integram a base de contribuição previdenciária, também não compõem a base da futura aposentadoria, do FGTS, do 13º nem das férias. É o outro lado da economia tributária.
O que acontece se eu sair da empresa?
Antes do cliff, em geral se perde tudo. Depois, costuma-se manter a parcela já vestida, com prazo limitado para exercer — frequentemente 90 dias. Vale conferir essa janela no plano antes de decidir sair.
