A Yduqs (YDUQ3) e a Afya assinaram o protocolo que estabelece os termos da incorporação da Afya pela companhia brasileira. O Conselho de Administração da Yduqs também aprovou a convocação de uma assembleia extraordinária para 25 de novembro de 2026, em primeira convocação, para votar a operação e outros assuntos.
Última cotação de YDUQ3 na B3: R$ 9,02 (+1,23% no dia) em 03/11/2026 (fonte: Brapi).
Resumo rápido
O protocolo formaliza as condições da combinação de negócios acordada em 23 de setembro de 2026. O desenho prevê que os atuais acionistas da Afya detenham 69% da companhia combinada, e os da Yduqs, 31%, em bases totalmente diluídas, que consideram também instrumentos capazes de se transformar em ações. A conclusão ainda depende das assembleias das duas empresas, da aprovação definitiva do órgão de defesa da concorrência e de outras condições contratuais.
Principais pontos
- O protocolo de incorporação foi assinado pelas companhias em 3 de novembro de 2026.
- A assembleia da Yduqs está prevista para 25 de novembro de 2026, em primeira convocação.
- A relação de troca prevê 6,408347 ações da Yduqs para cada ação Classe A ou Classe B da Afya, sujeita aos ajustes previstos nos contratos.
- A Yduqs será a empresa resultante da incorporação e permanecerá no Novo Mercado da B3.
- As administrações projetam sinergias com valor presente líquido entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões.
- Segundo o fato relevante, os acionistas da Yduqs não terão direito de retirada nessa operação.
Protocolo assinado, mas incorporação ainda depende de aprovações
O Conselho da Yduqs aprovou a celebração do Protocolo e Justificação em reunião realizada em 3 de novembro. Esse documento detalha as regras e os motivos da incorporação. Ele funciona em conjunto com o Plan of Merger, o plano de incorporação regido pelas leis das Ilhas Cayman, que será assinado após a aprovação da assembleia da Afya.
A estrutura escolhida é uma incorporação: quando a operação se tornar efetiva, a Afya será extinta como sociedade e a Yduqs assumirá seus bens, direitos, negócios, obrigações e passivos. Portanto, a sucessão alcança tanto os ativos quanto os compromissos da empresa incorporada.
Antes disso, precisam ser atendidas as condições precedentes, os requisitos exigidos para concluir o negócio. Entre elas estão a aprovação final e irrecorrível do CADE, órgão brasileiro de defesa da concorrência, as votações dos acionistas e os consentimentos de terceiros e credores previstos no acordo. Também são exigidos ausência de impedimento legal, cumprimento de obrigações contratuais e ausência de efeito material adverso.
Como será a divisão das ações entre os dois grupos
A divisão negociada reserva 69% do capital combinado aos atuais acionistas da Afya e 31% aos atuais acionistas da Yduqs. Isso significa que a base acionária da Yduqs passará a incluir os investidores da Afya, mediante emissão de novas ações ordinárias, que dão direito a voto.
A relação de troca, isto é, a quantidade de ações entregue na conversão, foi calculada com dados de 14 de setembro de 2026. Cada ação Classe A ou Classe B da Afya dará direito a 6,408347 ações da Yduqs. A quantidade será arredondada para baixo até o número inteiro imediatamente inferior, com tratamento separado para as frações.
Essas frações serão reunidas em ações inteiras e vendidas na B3 após o fechamento. O dinheiro líquido será distribuído proporcionalmente aos antigos acionistas da Afya, descontados os custos previstos. A relação de troca pode sofrer ajustes por eventos como recompras, alterações na quantidade de ações e exercício válido de direitos de dissidência por acionistas da Afya, conforme os contratos.
Os acionistas da Afya que não atenderem aos critérios legais ou documentais para receber ações terão direito ao produto líquido da venda dos papéis que lhes caberiam, segundo os procedimentos da operação.
Medicina reúne a principal frente de expansão descrita pelas empresas
A Yduqs atua no ensino superior presencial e digital, com graduação, pós-graduação, medicina e educação continuada, incluindo Estácio e Ibmec. A Afya concentra sua atuação na formação médica e em soluções digitais para a rotina dos profissionais de saúde.
Segundo as administrações, a combinação pretende unir essas atividades complementares e ampliar a escala e a presença geográfica do grupo. No ensino de medicina, o documento reúne as 3.768 vagas anuais autorizadas da Afya e as 2.120 vagas autorizadas da Yduqs.
Com base nas informações operacionais de 30 de junho de 2026, as empresas somavam aproximadamente 38 mil alunos de graduação em medicina: 11,4 mil da Yduqs e 26,4 mil da Afya.
A proposta também abrange a carreira após a graduação. Na mesma data, a educação continuada da Afya tinha mais de 56 mil alunos ativos. As soluções para a prática médica, que incluem suporte à decisão clínica e gestão de consultórios, totalizavam mais de 200 mil usuários pagantes ativos.
Sinergias projetadas não são dinheiro já recebido
As administrações estimam sinergias, os ganhos e economias esperados da atuação conjunta, com valor presente líquido entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões. Valor presente líquido é uma forma de traduzir efeitos financeiros futuros para um valor equivalente hoje, usando premissas de crescimento e custo de capital.
Segundo a projeção, 80% dessas eficiências poderão ser atingidas nos primeiros três anos após o fechamento. A estimativa já desconta os efeitos tributários estimados do Pilar 2 e os custos de integração. A conta considera crescimento de 4,3% e custo médio ponderado de capital de 14,01%, parâmetro que representa o custo das fontes de financiamento usadas no cálculo.
Esses valores são projeções, não resultados garantidos. O próprio documento associa sua realização à capacidade de integrar os negócios, aproveitar oportunidades de crescimento e reduzir custos.
Separadamente, a Yduqs estima que suas despesas para realizar e efetivar a incorporação não ultrapassem R$ 50 milhões. A previsão inclui assessores jurídicos, avaliadores, auditores e atos societários.
Tributação mínima e decisão do CADE entram na conta
O fato relevante aponta um possível aumento de carga tributária após a combinação. A companhia resultante ficará sujeita ao Pilar 2 da OCDE/G20, conjunto de regras que estabelece tributação mínima efetiva de 15% por jurisdição para grandes grupos multinacionais.
A Afya já está sujeita a essas regras por integrar o Grupo Bertelsmann. Com a conclusão do negócio, os resultados hoje gerados pela Yduqs também entrarão nessa apuração. Segundo o documento, isso poderá gerar tributos adicionais e afetar os resultados operacionais e financeiros do grupo combinado.
Outra condição decisiva é a análise concorrencial. Se o CADE rejeitar a operação por decisão final e irrecorrível, a combinação não será concluída e o acordo poderá ser encerrado. Nessa hipótese, não será devida a multa compensatória prevista no contrato.
O que muda para o acionista
Para quem tem YDUQ3, o negócio prevê participação em uma empresa com uma base acionária ampliada e atividades reunidas às da Afya. A Yduqs continuará listada no Novo Mercado, segmento da B3 com regras específicas de governança. Segundo o fato relevante, seus acionistas não terão direito de retirada, mecanismo legal de saída com reembolso em determinadas operações, porque a Yduqs é a incorporadora.
A próxima deliberação indicada para os acionistas da Yduqs é a assembleia de 25 de novembro. Os documentos previstos incluem a proposta da administração, o protocolo, o laudo de avaliação e informações financeiras das duas empresas. Também estão previstas informações pro forma, que apresentam as contas como se os negócios estivessem combinados, conforme aplicável.
A votação não substitui as demais condições de fechamento. O comunicado não fixa uma data para a conclusão da incorporação.
Perguntas frequentes
A união da Yduqs com a Afya já foi concluída?
Não. As empresas assinaram o protocolo de incorporação, mas o fechamento depende de aprovações dos acionistas, da decisão definitiva do CADE e de outras condições previstas no acordo.
Quando os acionistas da Yduqs vão votar?
A assembleia extraordinária está prevista para 25 de novembro de 2026, em primeira convocação. A pauta inclui o Protocolo e Justificação e a operação de incorporação.
Como fica a participação de quem já tem YDUQ3?
O desenho prevê que os atuais acionistas da Yduqs detenham, em conjunto, 31% do capital da companhia combinada em bases totalmente diluídas. Os atuais acionistas da Afya terão 69%, conforme os termos e ajustes contratuais.
Quem tem Yduqs poderá pedir reembolso por discordar do negócio?
Segundo o fato relevante, os acionistas da Yduqs não terão direito de retirada nessa operação. A companhia explica que, por ser a incorporadora, não se aplicam a ela as disposições legais de retirada citadas no documento.
A Yduqs vai continuar na bolsa?
Sim, o documento prevê que a Yduqs permaneça listada no Novo Mercado da B3 como a sociedade resultante da incorporação. Quando a operação se tornar efetiva, ela sucederá a Afya em seus bens, direitos, negócios, obrigações e passivos.
Ativos citados nesta matéria
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